丝路视界(300556。SZ)的可疑关联方收购很快引起了监管机构的注意。
据丝路视界11月22日公告，拟以现金方式购买新余贝恩创业投资管理有限公司(简称“新余贝恩”)、深圳市莫娜科技投资企业(有限合伙)、自然人韩卓共同持有的深圳市So艺术科技有限公司(简称“So艺术”)100%股权，交易价格为9000万元。
这次收购纠纷的焦点主要集中在两个方面。首先是本次交易与丝路视界实际控制人利益的强关联:上述新余贝恩持有艺术品53.8%的股份为其控股股东，而新余贝恩由丝路视界董事长、实际控制人李实际控制，其余40%由李的妻子陈玲持有。
另一方面，虽然丝路视觉在公告中毫不掩饰对这类艺术品的好评，但这类艺术品的财务数据却让投资者对评估价值过高产生了质疑。截至今年8月31日，艺术品总资产约1463万元，净资产约928万元。2022年和2023年1-8月，art实现的净利润分别为466.25万元和447.75万元，本次收购中收益法评估值高达9000万元。
溢价近9倍，是否涉及向实际控制人输送利益的嫌疑？
另据了解，丝路视觉实际控制人李因个人资金需要，今年已多次质押股份。
资料显示，李是丝路视界的创始人，也是创业团队的核心成员。2000年创办公司，一直担任公司董事长、总经理/总裁。今年1月、3月、9月，李分别质押390万股、300万股、280万股，其中1月的质权人为深圳市中小小额贷款有限公司..截至目前，李已质押48.28%的股份。
在质疑声中，这一收购自然引起了监管层的关注。11月26日，深交所向丝路视界发出关注函，关注三个问题:艺术品实际运营情况、评估值是否合理公允、业绩承诺的合理性。
具体来说，丝路视界此前曾表示，艺术致力于探索新媒体艺术市场，是目前国内优秀的新媒体艺术策展人和美术团队之一。以“墨子”品牌运营，在中国新媒体艺术领域享有盛誉。
因此，深交所要求丝路视界说明主要业务模式、盈利模式、目前主要客户及手中订单情况，是否需要特定资质、技术或其他要求开展业务，并结合业务规模、行业排名、市场占有率说明艺术是“目前国内优秀的新媒体艺术策展人及美术团队之一”。
对于收益法评估中高达903.26%的增值率，深交所要求补充披露企业贴现自由现金流量预测表，并结合标的公司所处行业分析、在手订单及未来订单预测、营业收入及成本预测，说明自由现金流量预测的合理性， 以及收购PE/PB等估值指标与可比案例是否存在较大差异，收益法评估的评估结论是否合理，本次交易定价是否公允。
此外，本次收购中业绩承诺的合理性也引起关注。根据披露，新余贝恩(及李)、莫纳科技(及全体合伙人)、韩卓承担业绩补偿义务。若2023年内完成交割，业绩承诺期为2023年至2025年，承诺净利润分别为830万元、1000万元、1200万元。若2024年交易完成，业绩承诺期为2024年至2026年，承诺净利润分别为1000万元、1200万元、1300万元。
对此，深交所要求丝路直观说明，在2023年底临近的情况下，若2023年能够完成交割，则以2023年作为第一个业绩承诺期是合理的。
11月27日午盘，丝路视界下跌2.52%，至22.82元/股，总市值28亿元。值得一提的是，在收购公告发布后的两个半交易日内，丝路视界股价持续下跌，累计跌幅达6.6%。"